ZAWIADOMIENIE O UZASADNIONYM PODEJRZENIU POPEŁNIENIA PRZESTĘPSTWA obejmującego mienie wielkiej wartości, dotyczy: podjętej próby wyprowadzenia z kraju kilkuset milionów złotych pochodzących z przestępstwa oraz narażenia Skarbu Państwa na odpowiedzialność cywilną w podobnej wysokości z tytułu szkody poniesionej w wyniku przestępstwa sprawcy: osoby podające się za udziałowców spółki eBilet ( KRS 217316)
Szanowny Panie Prokuratorze,
Poniżej przedstawiam zawiadomienie dotyczące uzasadnionego podejrzenia popełnienia przestępstwa na szkodę moją, jak też na szkodę Skarbu Państwa.
Istota przestępstwa. Zagrożenie interesu publicznego i prywatnego
Zgodnie z oficjalnymi komunikatami Urzędu Ochrony Konkurencji oraz obu stron, to jest spółki eBilet Polska oraz spółki Allegro, została zawarta umowa przedwstępna sprzedaży większościowego pakietu udziałów spółki eBilet Polska prowadzącej przedsiębiorstwo eBilet. Wskazuję, że realizacja zaplanowanej transakcji może narazić Skarb Państwa na szkodę w wysokości kilkudziesięciu milionów złotych. Wynika to z faktu pozyskania przez zbywających przedmiotu sprzedaży w wyniku całego szeregu działań przestępczych (zob. o tym niżej pod II). Realizowana transakcja stanowi poniekąd zwieńczenie tych działań. Jej istota wyraża się bowiem w wyprowadzeniu środków pochodzących z przestępstwa poza obszar jurysdykcji Rzeczpospolitej Polskiej.
Należy już na wstępie podkreślić jedną cechę charakteryzującą przedstawiane działania. Mianowicie w 100% przypadków poczynania osób objętych zawiadomieniem zostały napiętnowane przez sądy, jako rażąco naruszające prawo. Jednakże zawsze, osoby podejmujące działania nakierowane na wyprowadzanie majątku są szybsze w działaniu od sądów wydających odnośne orzeczenia.
Jednocześnie dostrzeżenia wymaga okoliczność różniąca w sposób zdecydowany dotychczasowe poczynania podejrzanych, od działań podejmowanych obecnie. Mianowicie dotychczas podejrzani „wyprowadzali” bezprawnie zgarnięty majątek z jednego podmiotu polskiego do drugiego.
Natomiast obecnie po raz pierwszy może dojść do sytuacji, w której pieniądze pozyskane w zamian za udziały w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo eBilet mają zostać wytransferowane poza granice Rzeczypospolitej Polskiej. Chodzi przy tym o kwoty, które mogą być liczone nawet w setkach milionów złotych.
II. Opis poszczególnych etapów działań przestępczych:
1. Podstępne uzyskanie wyroku zaocznego w sprawie I C 564/10
Podejrzani w 2010 r. w sposób podstępny uzyskali na rzecz należącej do nich spółki Future Invest sp. z o.o. wyrok zaoczny, zasądzający kwotę 1 627 500 zł (wyr. SO w Warszawie z 8 października 2010 r., I C, 564/10). Podstęp wyrażał się w umyślnym podaniu w pozwie nieprawidłowego adresu zamieszkania Pozwanego. Dzięki temu jako Pozwany nie wiedziałem nic o złożonym Pozwie, ani o wydanym w jego następstwie wyroku. W tych okolicznościach wyrok stał się tytułem egzekucyjnym.
Fakt świadomego wprowadzenia Sądu w błąd co do mojego adresu zamieszkania potwierdził S.A. w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z 15 lutego 2015 r., VI ACa 680/14 ( zob. Uzasadnienie s. 19).
2. Postępowanie egzekucyjne
W następnym kroku, podejrzani wykorzystali fakt natychmiastowej wykonalności wyroku zaocznego (art. 333 § 1 pkt 3 k.p.c.) do przeprowadzenia egzekucji z udziałów w E-bilet sp. z o.o. należących do Piotra Krupy. Postępowanie egzekucyjne zostało przeprowadzone przez komornika B. Mieczkowskiego w ekspresowym tempie, za to z rażącym naruszeniem prawa (co wielokrotnie potwierdziły później Sądy). W rezultacie tego postępowania komornik postanowieniem z 18 listopada 2011 r. KM 220/11 stwierdził nabycie przez Future Invest sp. z o.o. praw majątkowych do 290 udziałów w eBilet sp. z o.o. Powyższe postanowienie Komornika nigdy nie uprawomocniło się, bo było prawidłowo zaskarżone. Zostało ono ostatecznie prawomocnie uchylone przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z 20 września 2012 r., V Cz 1596/12.
3. Dalsze losy sprawy I C 564/10
Wyrok z 8 października 2010 r. został uchylony wyrokiem z 20 grudnia 2013 r., I C 564/10, zaś powództwo spółki Future Invest zostało oddalone. Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 28 listopada 2014 r. I ACa 680/14 oddalił także apelację powodowej Future Invest sp. z o.o. Warto zaznaczyć, że jeszcze w toku postępowania Sąd Okręgowy uchylił rygor wykonalności wyroku zaocznego z 8 października 2010 r. I C 564/10. Zaś po wydaniu Wyroku z 20 XII 2013 tytuł egzekucyjny wynikający z wyroku zaocznego definitywnie upadł. Okoliczności te musiały upewnić podejrzanych, co do obowiązku zwrotu mienia (udziałów w spółce) należących do założyciela portalu eBilet, Piotra Krupy.
4. Konsekwencje prawne wyroku SA w Warszawie z 28 listopada 2014 r. I ACa 680/14 oraz Postanowienia SO w Warszawie z 20 września 2012 r. , V Cz 1596/12
Z punktu widzenia niniejszego zawiadomienia należy wskazać dwie podstawowe okoliczności. Po pierwsze, wyrok I ACa 680/14 prawomocnie przesądził, że nigdy nie istniały przesłanki materialnoprawne prowadzenia egzekucji z moich udziałów, zaś egzekucja ta stała się możliwa dzięki świadomemu podaniu w pozwie nieprawdziwego adresu zamieszkania (zob. wyżej w punkcie I.1).
Z kolei w treści Postanowienia z 20 września 2012 r. , V Cz 1596/12 Sąd Okręgowy w Warszawie podkreślił rażące nieprawidłowości prowadzonej egzekucji. Podstawowa z nich polegała na pominięciu przez Komornika obowiązkowego nadzoru ze strony Sądu.
Uchybienia, których dopuścił się Komornik są na tyle poważne, że w szeregu orzeczeń sądowych pojawiły się sformułowania typu „Sam fakt naruszenia przez komornika reguł procedury jest poza sporem” (tak np. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 23 października 2017 r., VI ACa 1133/16).
Oba rozstrzygnięcia otworzyły drogę formalną do procesu odszkodowawczego za szkodę wyrządzoną bezprawnym pozbawieniem praw do udziałów w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo, którego głównym składnikiem jest portal eBilet.
Obecnie przed Sądem Okręgowym w Warszawie toczą się dwa takie procesy, za sygnaturami I GC 983/14 oraz XX GC 422/15. W pierwszym z nich pozwanymi są m. in. prowadzący w 2010 r. egzekucję Komornik (Bogdan Mieczkowski) oraz Skarb Państwa, jako podmiot ponoszący odpowiedzialność za działania funkcjonariusza publicznego, jakim jest każdy komornik.
5. Istota zagrożenia interesu publicznego
W żadnym z wymienionych wyżej procesów nie doszło jeszcze do wyliczenia wysokości szkody wyrządzonej opisanymi wyżej działaniami, chociaż w sprawie XX GC 422/15 biegły powołany przez Sąd Okręgowy opracowuje obecnie opinię, w której ma ustalić wysokość odnośnej szkody. Jednakże, nawet bardzo ostrożne szacunki wskazywały, że już na koniec 2017 roku wartość firmy sięgała ok. 150-160 mln zł, a na koniec roku 2018 może to być 180-200 mln zł. Dane te dają wyobrażenie o potencjalnej wysokości roszczeń odszkodowawczych, obejmujących około 1/3 wartości tego przedsiębiorstwa.
Jeśli, co bardzo prawdopodobne, sądy przyjmą odpowiedzialność Komornika za wyrządzoną szkodę, to tym samym będzie odpowiadał za nią Skarb Państwa. Można założyć z prawdopodobieństwem graniczącym z pewnością, że egzekucja w takiej sytuacji zostanie skierowana właśnie przeciwko Skarbowi Państwa.
Oczywiście, Skarbowi Państwa będzie przysługiwało roszczenie regresowe, wobec osób które dopuszczają się opisywanych tu czynów zabronionych.
Roszczenie regresowe będzie wszakże miało jakąkolwiek wartość tylko o tyle, o ile rzeczywiści sprawcy nie „wyprowadzą” wcześniej swego majątku poza obszar, na którym jurysdykcja władz polskich jest skuteczna. Należy podkreślić, że działania zmierzające w tym kierunku są prowadzone z dużą intensywnością, o czym świadczy chociażby komunikaty UOKiK z 10 grudnia 2018 roku.
6. Wyprowadzanie majątku poza granice Polski
Już w części wstępnej zaznaczono, że osoby dopuszczające się przestępstw mają perfekcyjnie opanowaną metodologię wyprowadzania majątku poza sferę oddziaływania wymiaru sprawiedliwości. Ze względu na konieczność zachowania zwięzłości, poniżej zostaną wymienione jedynie kroki o podstawowym znaczeniu:
w czerwcu 2011 r. podejrzani doprowadzają do umorzenia wszystkich udziałów, dotychczas objętych przez udziałowców eBilet sp. z o.o.;
w 2014 r. wnoszą aportem do nowej spółki (nazwanej eBilet Polska sp. z o.o.) przedsiębiorstwo, którego głównym składnikiem jest portal internetowy eBilet;
w 2015 r. w niewyjaśnionych okolicznościach przenoszą udziały w Spółce eBilet Polska sp. z o.o. (należące dotąd do eBilet sp. z o.o.) do założonej na Cyprze spółki Bola Investments (HE 334845) i to bez godziwego wynagrodzenia.
W kontekście przedstawionych posunięć zwrócenia wymagają dwie okoliczności:
Po pierwsze, okres w którym dokonywano wymienionych kroków jest zawsze dobierany w sposób precyzyjny. Umorzenie udziałów nastąpiło w bezpośrednim związku czasowym z przywróceniem przez Sąd Okręgowy w Warszawie terminu do wniesienia sprzeciwu od wydanego wyroku zaocznego. Samo przywrócenie terminu oznaczało bowiem zagrożenie, w postaci uchylenia wyroku zaocznego oraz odwrócenia skutków przeprowadzonej egzekucji, czyli powrót udziałów do uprawnionego – dlatego chwilę przed tym faktem umorzono je, opierając uchwały walnych zgromadzeń na nieprawomocnych (!) przecież postanowieniach komornika, zatem nielegalnie.
Ponadto wniesienie przedsiębiorstwa eBilet aportem do nowej spółki (eBilet Polska sp. z o.o.), oraz przeniesienie udziałów w tej spółce do podmiotu założonego na Cyprze nastąpiło w bezpośrednich korelacjach czasowych z wyrokiem SO w sprawie IC 564/10 (20 grudnia 2013 r.) oraz oddaleniem apelacji od tego wyroku przez S.A. w Warszawie, co nastąpiło wyrokiem z 28 XI 2014 r. I ACa 680/14. Oznacza to, że przeniesienie praw udziałowych do spółki, mającej siedzibę za granicą nastąpiło w chwili gdy jasne stało się, że udziały poddane egzekucji powinny powrócić do pierwotnego udziałowca. Dzięki „wyprowadzeniu” praw udziałowych poza granice Polski podejrzani udaremnili realizację wydanego wyroku.
Druga okoliczność wyraża się w tym, że „wyprowadzenie” udziałów w spółce prowadzącej portal eBilet do spółki na Cyprze nie spowodowało pojawienia się w majątku sprzedającego (tj. pierwotnej spółki eBilet sp. z o.o.) żadnych poważniejszych wartości. Jeśli weźmie się pod uwagę, że udziały wniesione do spółki na Cyprze już wówczas (tj. w 2015 r.) były warte ponad 70 milionów złotych, to przestępczy charakter tych działań nie może budzić żadnych wątpliwości.
III. Podsumowanie
Powyższe jasno pokazuje, że działania przestępcze opisane w niniejszym zawiadomieniu tworzą logiczną całość. Dotychczas koncentrowały się one na wyprowadzeniu poza obszar oddziaływania polskiego wymiaru sprawiedliwości wielkich wartości majątkowych. Transakcja przedstawiona obecnie UOKiK jest natomiast zwieńczeniem wszystkich uprzednich poczynań. Ma ona doprowadzić do zbycia praw uzyskanych drogą szeregu czynów kryminalnych oraz wytransferowania pieniędzy uzyskanych w wyniku tych czynów poza granice Polski. Przy tym, co raz jeszcze podkreślam, końcowy efekt dokonywanych przestępstw odbije się nie tylko na interesie prywatnym, ale także publicznym.
Przestępstwa te mają również istotny wymiar medialny i społeczny – użytkownikami portalu eBilet (rok założenia: 2001) jest ok. 3-5 milionów Polaków. Użytkownikami Allegro prawdopodobnie około 15-20 mln osób.
Dokonywanie zuchwałej kradzieży jednego z najstarszych startupów internetowych, jakim jest portal eBilet, realizowane systematycznie od 10 lat, z bezwzględnym wykorzystywaniem opieszałości wymiaru sprawiedliwości, nie uchodzi społecznej uwadze i już od kilku lat jest przedmiotem systematycznych relacji przez najpoważniejsze dzienniki i media w kraju (Gazeta Prawna, Rzeczpospolita, TVP, Polsat, Wprost i inne). Przebieg tej historii poważnie narusza poczucie bezpieczeństwa przedsiębiorców oraz wiarę w sprawność instytucji państwowych, szczególnie wśród młodych ludzi planujących zakładanie własnych firm czy rozważających związanie swoich przyszłych karier z krajem.
Ze wszystkich wymienionych względów jest koniecznością natychmiastowe podjęcie działań, które skutecznie zapobiegną transferowi za granicę pieniędzy uzyskanych z planowanej transakcji (zakupu przedsiębiorstwa eBilet przez grupę Allegro).
Piotr Krupa – Lubański
Założyciel Portalu eBilet.pl (2001-2009)
P.S.
Kim jestem ? Startupowcem (www.IdeaFactory.pl), prywatnym nauczycielem (www.korki.xyz), społecznikiem (www.demok.pl), biegłym sądowym z listy Sądu Okręgowego w Warszawie, dziennikarzem – amatorem (Kurier Wnet), pilotem samolotowym PPL(A), absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego (fizyka i ekonomia) oraz liceum Reytana. Mieszkam w Warszawie od urodzenia,
